Bekanntmachung der bevorstehenden Verschmelzung emarsys interactive services GmbH auf SAP SE

Bekanntmachung der SAP SE, Walldorf, gemäß § 62 Abs. 3 S. 2 Hs. 1 UmwG

– Hinweis auf bevorstehende Verschmelzung –

Es ist beabsichtigt, die emarsys interactive services GmbH (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 118447) als übertragende Gesellschaft im Wege der vereinfachten Konzernverschmelzung auf die SAP SE als übernehmende Gesellschaft zu verschmelzen. Die Übernahme des Vermögens der emarsys interactive services GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2026, 0:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag“). Vom Verschmelzungsstichtag bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der emarsys interactive services GmbH gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG gelten alle Handlungen und Geschäfte der emarsys interactive services GmbH als für Rechnung der SAP SE geführt.

Die SAP SE ist zum für die Inanspruchnahme der Konzernerleichterungsvorschrift des § 62 UmwG maßgeblichen Zeitpunkt, nämlich der Anmeldung der Verschmelzung zum jeweiligen Handelsregister sowie zum jeweiligen Eintragungszeitpunkt, die einzige Gesellschafterin der emarsys interactive services GmbH. Ein Verschmelzungsbeschluss der übernehmenden SAP SE ist gemäß § 62 Abs. 1 S. 1 UmwG nicht erforderlich. Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der SAP SE zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 S. 3 Nr. 1 lit. a), § 9 Abs. 2, § 12 Abs. 3, § 60 UmwG.
Die Aktionäre der SAP SE werden auf ihr Recht hingewiesen, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird, wenn die Anteile der dies verlangenden Aktionäre zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der SAP SE erreichen (§ 62 Abs. 2 S. 1, Abs. 3 S. 3 UmwG).
Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der emarsys interactive services GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der SAP SE ist entbehrlich, da sich zum für die Inanspruchnahme der Konzernerleichterungsvorschrift des § 62 UmwG maßgeblichen Zeitpunkt, nämlich der Anmeldung der Verschmelzung zum jeweiligen Handelsregister sowie zum jeweiligen Eintragungszeitpunkt, das gesamte Stammkapital der emarsys interactive services GmbH in der Hand der SAP SE befindet, § 62 Abs. 4 S. 1 UmwG.
Ab dem Tag dieser Bekanntmachung sind folgende Unterlagen zugänglich:
1. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der SAP SE und der emarsys interactive services GmbH.
2. Die Jahresabschlüsse und, soweit vorhanden, die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre:
  Rechnungslegung 2023 der SAP SE nach HGB
  Rechnungslegung 2024 der SAP SE nach HGB
  Rechnungslegung 2025 der SAP SE nach HGB
  Jahresabschluss der emarsys interactive services GmbH 2022
  Jahresabschluss der emarsys interactive services GmbH 2023
  Jahresabschluss der emarsys interactive services GmbH 2024