WALLDORF, Alemanha – 13 de março de 2023 – A SAP SE (NYSE: SAP) anunciou hoje que concordou em vender todas as suas 423 milhões de ações da Qualtrics International Inc. como parte da aquisição da Qualtrics pelos fundos afiliados à Silver Lake e pelo Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments).
Com um preço de compra de US$ 18,15 por ação, a transação corresponde a um valor patrimonial da Qualtrics de aproximadamente US$ 12,5 bilhões em uma base totalmente diluída, representando um prêmio de 73% sobre o preço médio de negociação dos últimos 30 dias antes do anúncio de intenção de venda pela SAP (aproximadamente 62% em relação ao preço de fechamento em 25 de janeiro de 2023). A participação da SAP será adquirida por aproximadamente US$ 7,7 bilhões.
“A Silver Lake tem tanto a expertise operacional quanto o histórico com empresas de software para ajudar a Qualtrics a estender sua liderança na categoria XM, da qual foi pioneira”, disse Christian Klein, CEO e membro do Conselho Executivo da SAP SE. “Desde que adquirimos a Qualtrics, em 2019, a empresa mais que triplicou sua receita enquanto entregava lucratividade. A SAP pretende permanecer uma parceira próxima de mercado e tecnologia, atendendo a clientes em comum e continuando a contribuir para o sucesso da Qualtrics”. O número de empresas e marcas que utilizam o software da Qualtrics aumentou de 10 mil no momento da compra pela SAP para mais de 18 mil atualmente.
O acordo resultou de um processo robusto que foi iniciado em 26 de janeiro e identificou a proposta conjunta da Silver Lake e CPP Investments como a mais atraente. A transação foi aprovada pelo Conselho da Qualtrics, incluindo um comitê de diretores independentes, bem como pelo Conselho Executivo e de Supervisão da SAP.
Embora a transação esteja sujeita às autorizações regulatórias usuais e espera-se que seja concluída no segundo semestre de 2023, os resultados financeiros da SAP para o primeiro trimestre, previstos para 21 de abril, devem apresentar a Qualtrics como uma operação descontinuada.
O Barclays atuou como consultor financeiro da SAP na transação e o Shearman & Sterling atuou como seu consultor jurídico.
