Bekanntmachung der bevorstehenden Verschmelzung Signavio GmbH auf SAP SE

Bekanntmachung der SAP SE, Walldorf
– Hinweis auf bevorstehende Verschmelzung –

 

  1. Es ist beabsichtigt, die Signavio GmbH (Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 121584 B) als übertragenden Rechtsträger im Wege einer Aufwärtsverschmelzung durch Aufnahme nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes auf die SAP SE (Amtsgericht Mannheim, HRB 719915) als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen.
  2. Am 25. Oktober 2021 haben die Signavio GmbH und SAP SE in notarieller Form einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, wonach die SAP SE im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme das Vermögen der Signavio GmbH als Ganzes ohne Abwicklung übernimmt (§§ 2 ff., 4 ff., 46 ff. und 60 ff. UmwG). Der Verschmelzungsvertrag wurde am 25. Oktober 2021 gemäß §§ 62 Abs. 3 S. 2, Abs. 4 S. 3 UmwG zum Handelsregister der SAP SE eingereicht. Dadurch geht das Vermögen der Signavio GmbH als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten mit Wirkung im Innenverhältnis zum Ablauf des 31. Dezember 2020, 24.00 Uhr, auf die SAP SE über. Vom 1. Januar 2021, 0.00 Uhr, gelten alle Handlungen und Geschäfte der Signavio GmbH als für Rechnung der SAP SE vorgenommen (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Signavio GmbH zum 31. Dezember 2020 als Schlussbilanz zugrunde.
  3. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Signavio GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag ist nach § 62 Abs. 4 S. 1 UmwG nicht erforderlich, da die SAP SE alleinige Gesellschafterin der Signavio GmbH ist.
  4. Vorbehaltlich eines Verlangens nach § 62 Abs. 2 UmwG ist ein Beschluss der Hauptversammlung der SAP SE über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag nach § 62 Abs. 1 S. 1 UmwG ebenfalls nicht erforderlich, weil die SAP SE als übernehmende Gesellschaft das Stammkapital der Signavio GmbH vollständig hält.
  5. Der Vorstand der SAP SE weist hiermit die Aktionäre der SAP SE auf ihr Recht hin, ein Verlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG zu stellen. Danach können Aktionäre der SAP SE, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der SAP SE erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird (§ 62 Abs. 2 UmwG). Entsprechende Einberufungsverlangen werden berücksichtigt, wenn sie der SAP SE innerhalb eines Monats ab Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger zugehen.
  6. Ab dem Tag dieser Bekanntmachung sind folgende Unterlagen zugänglich:
    1. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Signavio GmbH und der SAP SE
    2. Die Jahresabschlüsse und, soweit erforderlich, die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre:
      Rechnungslegung 2018 der SAP SE nach HGB
      Rechnungslegung 2019 der SAP SE nach HGB
      Rechnungslegung 2020 der SAP SE nach HGB
      Jahresabschluss der Signavio GmbH 2018
      Jahresabschluss der Signavio GmbH 2019
      Jahresabschluss der Signavio GmbH 2020

 

Walldorf, 25. Oktober 2021

SAP SE
Der Vorstand